【裁判要旨】《中(zhōng)國人民銀行關于人民币貸款利率有關問題的通知(zhī)》及《人民币利率管理規定》中(zhōng)并未限制當事人對罰息計收複利，如果雙方當事人明确約定将對罰息計收複利作爲對借款逾期行爲約定的違約責任，且無證據證明約定的利息總額存在超過按本金計算的年利率24%的，人民法院在尊重當事人雙方意思表示的基礎上，支持對罰息計收複利并無不當。

中(zhōng)華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書(shū)（2019）最高法民終840号上訴人（原審被告）：成渝釩钛科技有限公司，住所地四川省威遠縣連界鎮解放(fàng)街。法定代表人：李某勝，該公司董事長。委托訴訟代理人：張某磊，男，該公司員(yuán)工(gōng)。被上訴人（原審原告）：中(zhōng)國信達資(zī)産管理股份有限公司四川省分(fēn)公司，住所地四川省成都市高新區天府大(dà)道北(běi)段1480号拉.德方斯大(dà)廈東樓8層。負責人：鄧某新，該公司總經理。委托訴訟代理人：盧某東，國浩律師（成都）事務所律師。委托訴訟代理人：劉某嘉，國浩律師（成都）事務所律師。原審被告：威遠鑫瑞貿易有限公司，住所地四川省威遠縣連界鎮解放(fàng)街水泥片區C532幢。法定代表人：丁某兵，該公司執行董事。委托訴訟代理人：肖某蓉，女，該公司員(yuán)工(gōng)。原審被告：四川省川威集團有限公司，住所地四川省威遠縣連界鎮。法定代表人：王某勁，該公司董事長。委托訴訟代理人：鄧某穎，女，該公司員(yuán)工(gōng)。原審被告：内江市瑞威燒結有限公司，住所地四川省威遠縣連界鎮。法定代表人：張某泉，該公司董事長。原審被告：内江市萬順運業有限公司，住所地四川省威遠縣連界鎮人民路。法定代表人：楊某宇，該公司董事長兼總經理。
上訴人成渝釩钛科技有限公司（以下(xià)簡稱釩钛公司）與被上訴人中(zhōng)國信達資(zī)産管理股份有限公司四川省分(fēn)公司（以下(xià)簡稱信達四川分(fēn)公司）及一(yī)審被告威遠鑫瑞貿易有限公司（以下(xià)簡稱鑫瑞公司）、四川省川威集團有限公司（以下(xià)簡稱川威集團）、内江市瑞威燒結有限公司（以下(xià)簡稱瑞威公司）、内江市萬順運業有限公司（以下(xià)簡稱萬順公司）借款擔保合同糾紛一(yī)案，四川省高級人民法院于2018年12月29日作出（2018）川民初108号民事判決，釩钛公司不服，向本院提起上訴。本院于2019年5月23日立案後，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進行了審理。上訴人釩钛公司的委托訴訟代理人張漢磊，被上訴人信達四川分(fēn)公司的委托訴訟代理人盧曉東，一(yī)審被告鑫瑞公司的委托訴訟代理人肖春蓉，一(yī)審被告川威集團的委托訴訟代理人鄧穎到庭參加訴訟。一(yī)審被告瑞威公司、萬順公司經本院傳票傳喚，未到庭參加訴訟。本案現已審理終結。釩钛公司上訴請求：不支持罰息計算的複利3634795.52元。事實和理由爲：一(yī)、對于罰息複利問題，相關案例最高人民法院（2016）最高法民終340号判決作出以下(xià)認定：“訴訟中(zhōng)，上訴人提出按照中(zhōng)國人民銀行發布的《人民币利率管理規定》和《關于人民币貸款利率有關問題的通知(zhī)》的規定，應當對逾期利息計算複利。其中(zhōng)，《人民币利率管理規定》第二十一(yī)條規定：‘對貸款期内不能按期支付的利息按合同利率按季計收複利，貸款逾期後改按罰息利率計收複利’。本院認爲，其中(zhōng)應當計算複利的利息指的是貸款期内不能按期支付的利息，而并非是對貸款逾期後的逾期利息計算複利。而《關于人民币貸款利率有關問題的通知(zhī)》第三條規定：‘對逾期或未按合同約定用途使用借款的貸款，從逾期或未按合同約定用途使用貸款之日起，按罰息利率計收利息，直至清償本息爲止。對不能按時支付的利息，按罰息利率計收複利’，隻是規定了逾期利息和複利的計算标準，同樣不能得出對于逾期利息應當計算複利的結論。……從《借款合同》約定的逾期利息的計算方法來看，逾期利息是對逾期貸款根據逾期天數按照日萬分(fēn)之二點一(yī)計收，已經高于《借款合同》約定的正常利率标準，由于逾期利息本質上是一(yī)種違約責任的承擔方式，已經體(tǐ)現了對假日公司逾期還款行爲的懲罰性，其若再對逾期利息計收複利，有違公平和補償原則。”二、《關于人民币貸款利率有關問題的通知(zhī)》第三條明确規定“對不能按時支付的利息，按罰息利率計收複利”，僅對不能按時支付的利息計收複利，并未包括罰息。支付罰息已是對債務人的懲罰，如果再計收複利，就是對債務人雙重懲罰，有違公平原則。綜上，上訴人釩钛公司認爲原審法院判決适用法律錯誤，釩钛公司不應承擔以罰息爲基數計算的複利。被上訴人信達四川分(fēn)公司口頭答辯稱，原審判決事實認定清楚，适用法律正确，應當予以維持。上訴人請求的罰息不應計算複利問題不應得到支持，雙方當事人合同對此有約定，且該約定符合中(zhōng)國人民銀行的相關規定。一(yī)審被告鑫瑞公司與川威集團共同口頭答辯稱，認可上訴人釩钛公司的上訴請求。一(yī)審被告瑞威公司、萬順公司未作答辯。信達四川分(fēn)公司向一(yī)審法院提出訴訟請求：一(yī)、判令鑫瑞公司立即向其歸還借款本金460,533,891.04元及其計算值全部債務清償完畢之日止的利息、罰息、複利（其中(zhōng)利息、罰息、複利暫計至2018年8月21日爲131,474,015.35元）；二、判令釩钛公司、川威集團、瑞威公司、萬順公司爲鑫瑞公司的上述全部債務向其分(fēn)别承擔連帶保證擔保責任；三、判令各被告承擔其爲實現債權和擔保權利所産生(shēng)的全部費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)250萬元及訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等。一(yī)審法院經審理查明：貸款人中(zhōng)國銀行股份有限公司威遠支行（以下(xià)簡稱中(zhōng)行威遠支行）與鑫瑞公司于2014年10月22日簽訂了“2014年BOCNJWYXR（額）字01号”《授信額度協議》，約定由中(zhōng)行威遠支行向鑫瑞公司提供授信額度本金47000萬元，授信額度的使用期限爲自該協議生(shēng)效之日起至2015年8月26日止。第十條第一(yī)款約定：下(xià)列事項之一(yī)即構成或視爲甲方在本協議和單項協議項下(xià)的違約事件：1.甲方未按本協議、單項協議的約定履行對乙方的支付和清償義務。第十條第二款約定：出現前款規定的違約事件時，乙方有權視具體(tǐ)情形分(fēn)别或同時采取下(xià)列措施：1.要求甲方、擔保人限期糾正其違約行爲；6.要求甲方賠償因其違約而給乙方造成的損失；9.要求保證人承擔保證責任。在前述《授信額度協議》項下(xià)，中(zhōng)行威遠支行于2014年10月22日與債務人鑫瑞公司簽訂了“2014年BOCNJWYXR（501）字01号”《流動資(zī)金借款合同》，約定本合同屬于借款人與貸款人簽署的編号爲2014年BOCNJWYXR（額）字01号《授信額度協議》項下(xià)的單項協議，借款金額人民币18831萬元，借款期限12個月，自實際提款日起算；借款利率爲浮動利率，首期利率爲實際提款日前一(yī)個工(gōng)作日中(zhōng)國銀行股份有限公司公布的1年期貸款基礎利率加25個基點，按季結息，每季度末月的20日爲結息日，21日爲付息日；對逾期貸款從逾期之日起就逾期部分(fēn)按本款約定的罰息利率計收罰息，直至清償本息爲止；對借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結息方式按本款約定的罰息利率計收複利；逾期貸款罰息利率爲該浮動利率水平上加收30%；第十二條第一(yī)款約定：下(xià)列事項之一(yī)即構成或視爲借款人在本合同項下(xià)的違約事件：1.借款人未按本合同的約定履行對貸款人的支付和清償義務。第十二條第二款約定：出現前款規定的違約事件時，貸款人有權視具體(tǐ)情形分(fēn)别或同時采取下(xià)列措施：1.要求借款人、擔保人限期糾正其違約行爲；6.要求借款人賠償因其違約而給貸款人造成的損失；9.要求保證人承擔保證責任。中(zhōng)行威遠支行已于2014年10月22日向鑫瑞公司發放(fàng)貸款人民币18831萬元，《借款支取憑證》載明年息爲6%，到期日爲2015年10月21日。鑫瑞公司已分(fēn)别于2016年10月31日、2017年5月19日、2017年9月7日、2017年12月22日歸還貸款本金157,714.25元、150,008.08元、891,795.61元、2,510,308.01元，累計已歸還本金3,709,825.95元，貸款本金尚欠人民币184,600,174.05元未歸還。在前述《授信額度協議》項下(xià)，中(zhōng)行威遠支行于2014年11月3日與債務人鑫瑞公司簽訂了“2014年BOCNJWYXR（501）字02号”《流動資(zī)金借款合同》，約定本合同屬于借款人與貸款人簽署的編号爲2014年BOCNJWYXR（額）字01号《授信額度協議》項下(xià)的單項協議，借款金額人民币12169萬元，借款期限12個月，自實際提款日起算；借款利率爲浮動利率，首期利率爲實際提款日前一(yī)個工(gōng)作日中(zhōng)國銀行股份有限公司公布的1年期貸款基礎利率加25個基點，按季結息，每季度末月的20日爲結息日，21日爲付息日；對逾期貸款從逾期之日起就逾期部分(fēn)按本款約定的罰息利率計收罰息，直至清償本息爲止；對借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結息方式按本款約定的罰息利率計收複利；逾期貸款罰息利率爲該浮動利率水平上加收30%；第十二條第一(yī)款約定：下(xià)列事項之一(yī)即構成或視爲借款人在本合同項下(xià)的違約事件：1.借款人未按本合同的約定履行對貸款人的支付和清償義務。第十二條第二款約定：出現前款規定的違約事件時，貸款人有權視具體(tǐ)情形分(fēn)别或同時采取下(xià)列措施：1.要求借款人、擔保人限期糾正其違約行爲；6.要求借款人賠償因其違約而給貸款人造成的損失；9.要求保證人承擔保證責任。中(zhōng)行威遠支行已于2014年11月3日向鑫瑞公司發放(fàng)貸款人民币12169萬元，《借款支取憑證》載明年息爲6%，到期日爲2015年11月2日。鑫瑞公司已分(fēn)别于2016年8月11日、2016年10月31日、2017年5月19日、2017年9月7日、2017年12月21日、2017年12月22日、2017年12月26日歸還貸款本金31.60元、101,918.33元、96,938.44元、576,297.49元、66.61元、1,622,214.98元、851.62元，累計已歸還本金2,398,319.07元，貸款本金尚欠人民币119,291,680.93元未歸還。鑫瑞公司已分(fēn)别于2014年12月21日、2015年2月2日、2015年2月9日、2015年3月23日歸還利息325,032.05元、268,278.73元、380,209.22元、0.01元，累計已歸還利息973,520.01元。在前述《授信額度協議》項下(xià)，中(zhōng)行威遠支行于2014年12月11日與債務人鑫瑞公司簽訂了“2014年BOCNJWYXR（501）字03号”《流動資(zī)金借款合同》，約定本合同屬于借款人與貸款人簽署的編号爲2014年BOCNJWYXR（額）字01号《授信額度協議》項下(xià)的單項協議，借款金額人民币159790000元，借款期限12個月，自實際提款日起算；借款利率爲浮動利率，首期利率爲實際提款日前一(yī)個工(gōng)作日中(zhōng)國銀行股份有限公司公布的1年期貸款基礎利率加10個基點，按季結息，每季度末月的20日爲結息日，21日爲付息日；對逾期貸款從逾期之日起就逾期部分(fēn)按本款約定的罰息利率計收罰息，直至清償本息爲止；對借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結息方式按本款約定的罰息利率計收複利；逾期貸款罰息利率爲該浮動利率水平上加收30%；第十二條第一(yī)款約定：下(xià)列事項之一(yī)即構成或視爲借款人在本合同項下(xià)的違約事件：1.借款人未按本合同的約定履行對貸款人的支付和清償義務。第十二條第二款約定：出現前款規定的違約事件時，貸款人有權視具體(tǐ)情形分(fēn)别或同時采取下(xià)列措施：1.要求借款人、擔保人限期糾正其違約行爲；6.要求借款人賠償因其違約而給貸款人造成的損失；9.要求保證人承擔保證責任。中(zhōng)行威遠支行已于2014年12月11日向鑫瑞公司發放(fàng)貸款人民币15979萬元，《借款支取憑證》載明年息爲5.6%，到期日爲2015年12月10日。鑫瑞公司已分(fēn)别于2016年10月31日、2017年5月19日、2017年9月7日、2017年12月22日歸還貸款本金133828.05元、127289.00元、756731.03元、2130115.86元，累計已歸還本金3,147,963.94元，貸款本金尚欠人民币156,642,036.06元未歸還。鑫瑞公司已分(fēn)别于2014年12月22日、2015年3月3日歸還利息828.75元、8665.78元，累計已歸還利息9494.53元。鑫瑞公司于2016年3月28日簽收了中(zhōng)行威遠支行送達的編号鑫瑞（催）字2016001号《2016年1季度貸款本息催收通知(zhī)書(shū)》，于2016年12月27日簽收了中(zhōng)行威遠支行送達的編号鑫瑞（催）字2016004号《2016年4季度貸款本息催收通知(zhī)書(shū)》。貸款人中(zhōng)行威遠支行與釩钛公司于2015年1月4日簽訂了“2014年BOCNJCYFT（保）字06号”《最高額保證合同》，與川威集團于2014年10月22日簽訂了“2014年BOCNJCWJT（保）字05号”《最高額保證合同》，與瑞威公司于2014年10月22日簽訂了“2014年BOCNJRWSJ（保）字01号”《最高額保證合同》，與萬順公司于2014年10月22日簽訂了“2014年BOCNJWSYY（保）字01号”《最高額保證合同》，約定由保證人爲債務人鑫瑞公司與貸款人之間簽署的編号爲2014年BOCNJWYXR（額）字01号的《授信額度協議》及依據該協議已經和将要簽署的單項協議項下(xià)的主債權提供最高額的連帶責任保證擔保。被擔保最高債權額包括最高本金餘額47000萬元及主債權之本金所發生(shēng)利息（包括法定利息、約定利息、複利、罰息）、違約金、損害賠償金、實現債權的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用、公證費(fèi)用、執行費(fèi)用等）、因債務人違約而給債權造成的損失和其他所有應付費(fèi)用等。第十條第一(yī)款約定：以下(xià)情況之一(yī)即構成或視爲保證人在本合同項下(xià)的違約：1.未按本合同的約定及時履行保證責任。第十條第二款約定：出現前款規定的違約事件時，債權人有權視具體(tǐ)情形分(fēn)别或同時采取下(xià)列措施：1.要求保證人限期糾正其違約行爲；6.要求保證人賠償因其違約而給債權人造成的損失。中(zhōng)行威遠支行分(fēn)别于2016年3月26日、12月25日向釩钛公司、萬順公司、瑞威公司送達了《履行擔保責任通知(zhī)書(shū)》，分(fēn)别于2016年3月23日、12月27日向川威集團送達了《履行擔保責任通知(zhī)書(shū)》。信達四川分(fēn)公司作爲受讓方與貸款人中(zhōng)行威遠支行已于2017年3月27日簽訂了“川中(zhōng)銀批轉2017年002号附04号//信川-A-2017-002-04”《分(fēn)戶債權轉讓協議》，受讓本案項下(xià)債權及相應的擔保權益，且已于2017年11月10日在《金融時報》發布《債權轉讓通知(zhī)暨債務催收聯合公告》，将本案債權委托中(zhōng)銀信達資(zī)産管理有限公司負責清收，中(zhōng)銀信達資(zī)産管理有限公司又(yòu)委托中(zhōng)國銀行股份有限公司四川省分(fēn)行負責清收工(gōng)作，中(zhōng)國銀行股份有限公司四川省分(fēn)行指令中(zhōng)國銀行股份有限公司内江分(fēn)行具體(tǐ)負責并與國浩律師（成都）事務所簽訂了《風險代理協議》，約定律師代理費(fèi)包括基礎代理費(fèi)10萬元和風險代理費(fèi)，風險代理費(fèi)依據信達四川分(fēn)公司所實現債權的金額予以計算，總額不超過250萬元。中(zhōng)國銀行股份有限公司内江分(fēn)行已于2018年10月25日支付律師基礎代理費(fèi)10萬元。2018年10月11日，四川省内江市甜城公證處向信達四川分(fēn)公司作出了《關于不予出具執行證書(shū)的決定》，對信達四川分(fēn)公司就（2014）川内甜證字第4009号、（2014）川内甜證字第4010号、（2014）川内甜證字第4011号、（2014）川内甜證字第4012号、（2014）川内甜證字第4013号、（2014）川内甜證字第4014号、（2014）川内甜證字第4188号《公證書(shū)》出具執行證書(shū)的申請決定不予出具。一(yī)審法院另查明：庭審中(zhōng)，鑫瑞公司、釩钛公司、川威集團對信達四川分(fēn)公司訴請的欠款本金460,533,891.04元、應當支付的利息、罰息以及欠款利息應當計收複利的主張均無異議，釩钛公司、川威集團對應當承擔擔保責任的主張亦無異議。

一(yī)審法院認爲，案涉《授信額度協議》《流動資(zī)金借款合同》《最高額保證合同》《分(fēn)戶債權轉讓協議》《風險代理協議》均爲簽約各方當事人真實意思表示，且内容不違反法律法規的禁止性規定，應屬合法有效。
（一(yī)）關于信達四川分(fēn)公司訴請的借款本金問題。經一(yī)審法院審查，根據貸款人中(zhōng)行威遠支行與鑫瑞公司簽訂的《授信額度協議》、三份《流動資(zī)金借款合同》、三份《借款支取憑證》以及兩份《貸款本息催收通知(zhī)書(shū)》可見，中(zhōng)行威遠支行已向鑫瑞公司分(fēn)别發放(fàng)了三筆貸款，本金爲18831萬元、12169萬元、15979萬元，且庭審中(zhōng)鑫瑞公司、釩钛公司、川威集團對信達四川分(fēn)公司訴請的欠款本金460533891.04元無異議。瑞威公司、萬順公司經一(yī)審法院傳票傳喚無正當理由未到庭參加訴訟，也未向一(yī)審法院提交抗辯意見及反駁證據，應當視爲對自身訴訟權利的放(fàng)棄。同時，信達四川分(fēn)公司已從中(zhōng)行威遠支行受讓本案涉案債權，故信達四川分(fēn)公司有權要求鑫瑞公司按照三份《流動資(zī)金借款合同》的約定向其償還貸款本金，對信達四川分(fēn)公司的該項訴請一(yī)審法院予以支持。因此，“2014年BOCNJWYXR（501）字01号”《流動資(zī)金借款合同》項下(xià)扣除鑫瑞公司累計已歸還本金3709825.95元後，貸款本金尚欠184,60,0174.05元；“2014年BOCNJWYXR（501）字02号”《流動資(zī)金借款合同》項下(xià)扣除鑫瑞公司累計已歸還本金2398319.07元後，貸款本金尚欠119291680.93元；“2014年BOCNJWYXR（501）字03号”《流動資(zī)金借款合同》項下(xià)扣除鑫瑞公司累計已歸還本金3147963.94元後，貸款本金尚欠156642036.06元。（二）關于信達四川分(fēn)公司訴請的利息、罰息及複利問題。三份《流動資(zī)金借款合同》均已明确約定了利率标準、罰息利率标準及對借款人不能按期支付的利息以及罰息按照罰息利率标準計收複利。且庭審中(zhōng)，鑫瑞公司、釩钛公司、川威集團對信達四川分(fēn)公司訴請的利息、罰息以及欠款利息應當計收複利的主張亦無異議。瑞威公司、萬順公司經一(yī)審法院傳票傳喚無正當理由未到庭參加訴訟，也未向一(yī)審法院提交抗辯意見及反駁證據，應當視爲對自身訴訟權利的放(fàng)棄。故對信達四川分(fēn)公司的該項訴請一(yī)審法院予以支持。關于鑫瑞公司、釩钛公司、川威集團抗辯的罰息不應當計收複利的問題。一(yī)審法院認爲，首先，三份《流動資(zī)金借款合同》均已明确約定“對借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結息方式按本款約定的罰息利率計收複利”，該約定系爲雙方當事人的真實意思表示亦不違反法律規定。其次，中(zhōng)國人民銀行《關于人民币貸款利率有關問題的通知(zhī)》(銀發<2003>251号）第一(yī)條規定“關于人民币貸款計息和結息問題。人民币各項貸款（不含個人住房貸款）的計息和結息方式，由借貸雙方協商(shāng)确定”；第三條第二款規定“對逾期或未按合同約定用途使用借款的貸款，從逾期或未按合同約定用途使用貸款之日起，按罰息利率計收利息，直至清償本息爲止。對不能按時支付的利息，按罰息利率計收複利”。從該通知(zhī)内容來看，并未限制罰息不能計收複利，也不能從此條款推導出罰息不能計收複利的結論。《流動資(zī)金借款合同》中(zhōng)約定對不能按期支付的利息以及罰息按照罰息利率标準計收複利系雙方當事人的約定且該約定爲雙方當事人的真實意思表示亦不違反法律規定。同時，鑫瑞公司、釩钛公司、川威集團亦未舉證證明，按合同約定的利息、罰息、複利計算方法計算出的利息總額超過以欠款本金爲基數，按照年利率24%的标準計算的金額，因此亦不存在過高的問題。瑞威公司、萬順公司經一(yī)審法院傳票傳喚無正當理由未到庭參加訴訟，也未向一(yī)審法院提交複利計算标準過高的抗辯意見及反駁證據，應當視爲對自身訴訟權利的放(fàng)棄。據此，信達四川分(fēn)公司關于罰息應當計收複利的主張事實和法律依據充分(fēn)，一(yī)審法院予以支持。因此，在“2014年BOCNJWYXR（501）字01号”《流動資(zī)金借款合同》項下(xià)的利息應從2014年10月22日起按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的利率标準計算至2015年10月21日（不含當日）；罰息應以應還未還本金及應付未付利息爲基數從2014年12月21日起按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的罰息利率标準計算至本筆貸款本金及利息結清之日止；複利應以應付未付利息及前述應付未付罰息爲基數從2015年3月21日起按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的罰息利率标準計算至本筆貸款本息全部結清之日止。在“2014年BOCNJWYXR（501）字02号”《流動資(zī)金借款合同》項下(xià)，因鑫瑞公司已分(fēn)别于2014年12月21日、2015年2月2日、2015年2月9日、2015年3月23日歸還325,032.05元、268,278.73元、380,209.22元、0.01元，故其利息從2014年11月3日起按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的利率标準計算至2015年11月2日（不含當日）并應扣除鑫瑞公司累計已歸還利息973,520.01元後尚欠6,409,006.65元；罰息應以應還未還本金及應付未付利息爲基數從2014年12月21日起按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的罰息利率标準計算至本筆貸款本金及利息結清之日止；複利應以應付未付利息及前述應付未付罰息爲基數從2015年3月21日起按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的罰息利率标準計算至本筆貸款本息全部結清之日止。在“2014年BOCNJWYXR（501）字03号”《流動資(zī)金借款合同》項下(xià)，因鑫瑞公司已分(fēn)别于2014年12月22日、2015年3月3日歸還828.75元、8665.78元，故其利息從2014年12月11日起按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的利率标準計算至2015年12月10日（不含當日）并應扣除鑫瑞公司累計已歸還利息9494.53元後尚欠9038170.35元；罰息應以應還未還本金及應付未付利息爲基數從2014年12月21日起按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的罰息利率标準計算至本筆貸款本金及利息結清之日止；複利應以應付未付利息及前述應付未付罰息爲基數從2015年3月21日起按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的罰息利率标準計算至本筆貸款本息全部結清之日止。（三）關于各保證人的連帶責任保證問題。根據貸款人中(zhōng)行威遠支行與釩钛公司、川威集團、萬順公司、瑞威公司分(fēn)别簽訂的《最高額保證合同》以及分(fēn)别送達的《履行擔保責任通知(zhī)書(shū)》可見，釩钛公司、川威集團、萬順公司、瑞威公司均自願爲鑫瑞公司的債務提供連帶責任保證。同時，各《最高額保證合同》均已約定被擔保最高債權額包括所擔保之最高本金餘額爲47000萬元及基于主債權之本金所發生(shēng)的利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用、公證費(fèi)用、執行費(fèi)用等）、因債務人違約而給債權造成的損失和其他所有應付費(fèi)用等，并已約定未按合同的約定及時履行保證責任即構成違約事件，中(zhōng)行威遠支行有權要求各保證人賠償因其違約而造成的損失。本案中(zhōng)，釩钛公司、川威集團、瑞威公司、萬順公司均未履行合同約定的保證擔保責任應已構成違約。本案信達四川分(fēn)公司主張的主債權本金餘額爲460,533,891.04元并未超過各保證合同約定的所擔保之最高本金餘額，因此，案涉債務即本金、利息、罰息、複利以及信達四川分(fēn)公司主張的爲實現債權而發生(shēng)的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、執行費(fèi)等則均屬于《最高額保證合同》約定的擔保債務範圍，故信達四川分(fēn)公司請求釩钛公司、川威集團、萬順公司、瑞威公司對鑫瑞公司的上述債務承擔連帶責任保證具有事實和法律依據，一(yī)審法院予以支持。（四）關于信達四川分(fēn)公司主張的律師費(fèi)問題。根據中(zhōng)行威遠支行與鑫瑞公司簽訂的“2014年BOCNJWYXR（額）字01号”《授信額度協議》第十條第一(yī)款第1項、第二款第6項以及《流動資(zī)金借款合同》第十二條第一(yī)款第1項、第二款第6項均已約定鑫瑞公司未按約履行對中(zhōng)行威遠支行的支付和清償義務即構成違約事件，中(zhōng)行威遠支行有權要求鑫瑞公司賠償因其違約而造成的損失。本案中(zhōng)，鑫瑞公司并未按約履行貸款本息的償還義務應已構成違約。同時，根據中(zhōng)行威遠支行與信達四川分(fēn)公司簽訂的《分(fēn)戶債權轉讓協議》第二條，中(zhōng)行威遠支行已将主債權之從屬權利及其他權利均随主債權一(yī)同轉讓給信達四川分(fēn)公司。信達四川分(fēn)公司受讓本案債權後委托中(zhōng)銀信達資(zī)産管理有限公司進行清收、管理及處置。中(zhōng)銀信達資(zī)産管理有限公司委托中(zhōng)國銀行股份有限公司四川省分(fēn)行協助其具體(tǐ)實施清收處置工(gōng)作，中(zhōng)國銀行股份有限公司四川省分(fēn)行則授權和指令中(zhōng)國銀行股份有限公司内江分(fēn)行聘請律師啓動對受托管理的本案不良資(zī)産的訴訟、執行等相關清收工(gōng)作。中(zhōng)國銀行股份有限公司内江分(fēn)行與國浩律師（成都）事務所簽署《風險代理協議》，約定律師代理費(fèi)包括基礎代理費(fèi)和風險代理費(fèi)，總額不超過250萬元，并已支付基礎代理費(fèi)10萬元。因此，在鑫瑞公司逾期還款的情況下(xià)，信達四川分(fēn)公司通過訴訟途徑向鑫瑞公司主張權益，且授權其受托人聘請律師代理訴訟所支付的律師代理費(fèi)用系爲其實現該債權而支付的合理費(fèi)用，且鑫瑞公司亦無證據證明該律師代理費(fèi)用超過相關的收費(fèi)标準，故一(yī)審法院對信達四川分(fēn)公司要求鑫瑞公司賠償合理的律師費(fèi)用的訴請予以支持。但依據《風險代理協議》的約定，風險代理費(fèi)系依據信達四川分(fēn)公司實現債權的金額予以計算，因信達四川分(fēn)公司本案債權尚未實現以及最終能實現的金額亦不能确定，且目前尚未實際發生(shēng)，故對信達四川分(fēn)公司要求鑫瑞公司賠償風險代理費(fèi)的主張不予支持，待該項費(fèi)用實際發生(shēng)後信達四川分(fēn)公司可另案主張。綜上所述，信達四川分(fēn)公司的訴訟主張部分(fēn)成立，一(yī)審法院部分(fēn)予以支持。依照《中(zhōng)華人民共和國合同法》第六十條第一(yī)款、第一(yī)百零七條，《中(zhōng)華人民共和國擔保法》第二十一(yī)條、第三十一(yī)條，《中(zhōng)華人民共和國民事訴訟法》第一(yī)百四十二條、第一(yī)百四十四條之規定，判決如下(xià)：一(yī)、鑫瑞公司于判決生(shēng)效之日起十五日内，向中(zhōng)國信達資(zī)産管理股份有限公司四川省分(fēn)公司償還借款本金460,533,891.04元及其計算至全部債務清償完畢之日止的利息、罰息、複利（其中(zhōng)：1.“2014年BOCNJWYXR（501）字01号”《流動資(zī)金借款合同》的利息自2014年10月22日起計算至2015年10月20日尚欠11424140.00元；罰息以應還未還本金及應付未付利息爲基數并按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的罰息利率标準從2014年12月21日起計算至本筆貸款本金及利息結清之日止；複利以應付未付利息及前述應付未付罰息爲基數并按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的罰息利率标準從2015年3月21日起計算至本筆貸款本息全部結清之日止。2.“2014年BOCNJWYXR（501）字02号”《流動資(zī)金借款合同》的利息自2014年11月3日起計算至2015年11月1日并已扣除973,520.01元後尚欠6,409,006.65元；罰息以應還未還本金及應付未付利息爲基數并按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的罰息利率标準從2014年12月21日起計算至本筆貸款本金及利息結清之日止；複利以應付未付利息及前述應付未付罰息爲基數并按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的罰息利率标準從2015年3月21日起計算至本筆貸款本息全部結清之日止。3.“2014年BOCNJWYXR（501）字03号”《流動資(zī)金借款合同》的利息自2014年12月11日起計算至2015年12月9日并已扣除9494.53元後尚欠9,038,170.35元；罰息以應還未還本金及應付未付利息爲基數并按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的罰息利率标準從2014年12月21日起計算至本筆貸款本金及利息結清之日止；複利以應付未付利息及前述應付未付罰息爲基數并按《流動資(zī)金借款合同》第四條約定的罰息利率标準從2015年3月21日起計算至本筆貸款本息全部結清之日止）；二、鑫瑞公司于本判決生(shēng)效之日起十五日内，信達四川分(fēn)公司支付律師費(fèi)10萬元；三、釩钛公司、川威集團、瑞威公司、萬順公司對鑫瑞公司的上述第一(yī)項、第二項債務向信達四川分(fēn)公司承擔連帶保證擔保責任。釩钛公司、川威集團、瑞威公司、萬順公司承擔連帶保證擔保責任後，有權在承擔責任的範圍内向鑫瑞公司追償；四、駁回信達四川分(fēn)公司的其他訴訟請求。案件受理費(fèi)3,014,340元，财産保全費(fèi)5000元，共計3,019,340元，由信達四川分(fēn)公司負擔12000元；鑫瑞公司、釩钛公司、川威集團、瑞威公司、萬順公司共同負擔3,007,340元。

二審中(zhōng)，當事人沒有提交新證據。本院對一(yī)審法院查明的事實予以确認。
本院認爲，結合當事人的訴辯意見，本案的争議焦點爲：罰息是否應當計收複利。具體(tǐ)評析如下(xià)：首先，《中(zhōng)國人民銀行關于人民币貸款利率有關問題的通知(zhī)》第三條第二款規定：“對逾期或未按合同約定用途使用借款的貸款，從逾期或未按合同約定用途使用貸款之日起，按罰息利率計收利息，直至清償本息爲止。對不能按時支付的利息，按罰息利率計收複利”，《人民币利率管理規定》第二十條第二款規定：“對貸款期内不能按期支付的利息按貸款合同利率按季或按月計收複利，貸款逾期後改按罰息利率計收複利。最後一(yī)筆貸款清償時，利随本清。”前述通知(zhī)及規定并未限制當事人對罰息計收複利。其次，一(yī)審法院認定鑫瑞公司應當承擔罰息計算的複利之依據系三份《流動資(zī)金借款合同》，前述三份合同對罰息及複利的計收均作出明确約定：1.對逾期或未按合同約定用途使用借款的，從逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分(fēn)，按本款約定的罰息利率計收罰息，直至清償本息爲止。2.對借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結息方式，按本款約定的罰息利率計收複利。前述約定系雙方當事人的真實意思表示，且雙方關于計息及結息的方式、利率的約定符合《中(zhōng)國人民銀行關于人民币貸款利率有關問題的通知(zhī)》第一(yī)條及第三條第一(yī)款的規定，并未違反相關法律規定。綜上，雙方當事人明确約定對罰息計收複利作爲對借款逾期行爲約定的違約責任，雙方對此達成合意，且前述約定并未違反法律、行政法規的強制性規定，上訴人亦無證據證明約定的利息總額存在超過按本金計算的年利率24%的問題，故一(yī)審法院在尊重當事人雙方意思表示的基礎上，支持對罰息計收複利并無不當，釩钛公司應當依據其與中(zhōng)行威遠支行簽訂的《最高額保證合同》約定，對鑫瑞公司應償還的罰息計算的複利承擔連帶保證責任。此外(wài)，釩钛公司在上訴狀中(zhōng)所列舉的（2016）最高法民終340号民事判決書(shū)未支持罰息計算複利，是由于該案雙方當事人并未在合同中(zhōng)就罰息計算複利進行約定，與本案案件事實并不相同，不具備參考性。綜上所述，釩钛公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一(yī)審判決認定事實清楚，适用法律正确，應予維持。依照《中(zhōng)華人民共和國民事訴訟法》第一(yī)百七十條第一(yī)款第一(yī)項規定，判決：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)35878.36元，由成渝釩钛科技有限公司負擔。本判決爲終審判決。
審   判   長　馮文生(shēng)審   判   員(yuán)　李延忱審   判   員(yuán)　馬　岚二〇一(yī)九年六月二十六日法 官 助 理   黃   濤書(shū)   記   員(yuán)   王钰婷